Las Sociedades Anónimas o S.A. son el tipo de sociedad más flexible en Costa Rica, son la forma más fácil de tener una representación jurídica independiente de los socios o propietarios.
Para las personas "normales" y para los que quieren tener su propio negocio, existen muchas razones por las cuáles tener una sociedad anónima:
- Compra de vehículos: Es común constituir una S.A. cuyo único objetivo sea la posesión de un bien mueble (carro, moto, etc.). Hay dos razones principales. La primera es para evitar el impuesto al traspaso a la hora de vender el vehículo. Usted solo paga el impuesto una vez a la hora de inscribir el automotor a nombre de la sociedad. Cuándo lo vende, realmente lo que hace es vender la sociedad completa, es decir, traspasar sus acciones y cambiar la Junta Directiva. Esto es un trámite que se hace por un costo fijo de unos 25.000 colones que típicamente es mucho menor al impuesto al traspaso. La segunda razón es para minimizar su responsabilidad civil en caso de un accidente. Las Sociedades Anónimas son persona jurídicas independientes de sus socios. En el caso de un accidente donde los daños a terceros son muy altos, la sociedad es la que responde y el máximo de la responsabilidad sería equivalente al valor del carro. Los socios no son responsables.
- Compra de Propiedades: Por razones muy similares al caso de la compra de bienes muebles, es muy conveniente tener una Sociedad Anónima que sea propietaria de cada uno de sus bienes raices. El impuesto al traspaso en caso de venta no existe y de la misma manera, si la sociedad no tiene actividad comercial, los bienes que adueña no pueden ser embargados.
- Tener negocio propio: En Costa Rica la figura más común para constituir un negocio propio es precisamente la Sociedad Anónima. Esta está muy bien regulada en su operación por el código de comercio y permite una administración independiente de los socios y al mismo tiempo la mejor forma de repartir la propiedad entre varias personas. La mayoría de los negocios en Costa Rica son S.A.
Una Sociedad Anónima (SA) es una persona jurídica. A nombre de esta persona jurídica usted puede comprar, vender, actuar, tener cuentas de bancos, teléfonos, propiedades, registrarse como importador, exportador, patrono, etc. Muy flexible, muy fácil de comprar, vender, transferir y sobre todo una excelente forma de separar a usted como persona física del ente jurídico mediante el cuál va a hacer negocios.
Que información se necesita para constituir una Sociedad Anónima en Costa Rica?
Para crear un SA son necesarios varios elementos que se describen a continuación.
Nombre de la Sociedad: Toda S.A. necesita un nombre. El nombre debe ser diferente al de otras sociedades en almenos 3 letras. Usted puede revisar en el Registro Nacional de la Propiedad de Costa Rica cuáles nombres ya están inscritos.
Junta Directiva: Toda SA tiene una Junta Directiva que es encargada de su administración y responsable legalmente del actuar de la sociedad. La Junta Directiva debe estar compuesta de por lo menos 4 miembros (Presidente, Tesorero, Secretario, Fiscal). Para cada uno de ellos es necesario tener las calidades básicas (nombre, cédula, estado civil, profesión, dirección de residencia). Se pueden incluir puestos adicionales a los cuatro mínimos requeridos dependiendo de sus necesidades de administración.
Socios: Para constituir una S.A. son necesario al menos dos socios. Los socios pueden ser a su vez personas físicas o jurídicas. Para cada socio también es necesario proveer las calidades básicas. Los socios tienen una parte del capital social que se divide en acciones. El capital social mínimo en Costa Rica es de 10.000 colones. Una vez constituida la sociedad, el nombre de los socios ya no se reporta al registro (por eso el nombre de anónima) y solamente se registra en los libros de la sociedad. Una vez constituida, todas las acciones pueden quedar a nombre de una sola persona.
Acciones / Capital Social: El capital social se divide en acciones. Cuántas acciones necesita? Cuál es el valor de cada acción? Estas son las preguntas que se debe contestar, pero realmente depende de sus necesidades. Para efectos de sociedades cuyo único objetivo es ser dueñas de algún bien, un capital social de 10.000 colones y 100 acciones funciona muy bien.
Apoderados/Representantes Legales: Una sociedad necesita representantes legales. Típicamente los representantes son alguno de los miembros de la Junta Directiva, pero esto no es necesario. Para cada representante legal es necesario especificar qué tipo de acciones puede ejecutar a nombre de la compañía. Los dos tipos de poder más normales son:
• Apoderado Generalísimo Con/Sin Límite de Suma: Puede hacer cualquier acto a nombre de la empresa hasta el límite especificado
• Apoderado General: Hay que especificar qué tipo de poderes se le quieren conferir.
También es necesario definir si los apoderados actúan de forma conjunta o individual.
Como hago para constituir una sociedad anónima?
Lugares como Notario Express son la solución en Costa Rica. Usted puede encontrar toda la información de como constituir una sociedad en la página: http://www.notarioexpress.com/InscripcionSociedadAnonima.aspx. El precio es muy razonable (menos de lo que un abogado cobra típicamente) y el servicio es totalmente a domicilio.
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62 comentarios:
Muy útil la información, concisa y clara. Gracias
Excelente muy claro, lo único que me gustaría comprender mejor es en el caso de la compra de vehículos, compramos hemos comprado 5 carros por medio de la sociedad; ahora queremos vender uno de ellos; exactamente cómo lo hacemos? perdon por el grado de ignorancia
Si desea "vender" el carro a nombre de una sociedad, lo normal hacer los siguientes pasos:
1)Traspasar las acciones de la sociedad al nuevo comprador mediante un asiento en el libro de accionistas.
2)Endosar los certificados de acciones (si es que están impresos).
3) Cambiar la Junta Directiva. Esto se hace con un asiento en el libro de asamblea de accionistas y luego se inscribe en el registro.
Con ese procedimiento se traspasa la sociedad y todos sus bienes.
Muchas gracias por esta informacion, quede muy satisfecha con la explicacion de este procedimiento... es exactamente lo que necesitaba
Que sucede en el caso de querer traspasar (por ejemplo ceder) un bien inmueble a una sociedad a nombre de uno mismo? Cuales pautas hay que seguir? Cuanto puede costar esto?
Muchas gracias
No creo que sea importante quién es el dueño de las acciones de la sociedad. Si usted quiere pasar un bien a nombre personal hacia una SA tiene que hacer una "venta" del immueble. El costo del traspaso depende del valor del immueble.
cual es el capital minimo que se debe registrar en uan sociedad anonima.. y cual es el plazo minimo de vida que tienene uan s.a
es para una tarea... del cole
si soy fiscal o tesorero de una SA que riesgos corro? ,,digo lo haria nada mas para que un amigo forme la sociedad..pero el dueño de todo es el..yo no tendria particion.
El capital social de las asociaciones tiene que ser 100% costarricense, puede ser 100% extranjero ó es una combinación de ambas?
Gracias me encantó el artículo súper práctico. Una pregunta, según el Código de Comercio la Junta Directiva tiene que estar formada por mínimo 3 miembros pero vos ponés que son 4. Cómo es entonces?
Gracias me encantó el artículo súper práctico. Una pregunta, según el Código de Comercio la Junta Directiva tiene que estar formada por mínimo 3 miembros pero vos ponés que son 4. Cómo es entonces?
Y otra pregunta, cómo funciona exactamente lo de las acciones en caso de que se constituya la S.A. para un negocio y no para la compra de un bien?
Hola Flora Emilia. Tienes razón en que técnicamente los miembros de la junta directiva son 3, pero además de esos 3 es necesario nombrar un fiscal. El fiscal NO es miembro de la Junta Directiva, aunque para efectos prácticos si se necesitan 4 personas.
Con respecto a lo de las acciones, no entiendo muy bien la consulta. Es decir, las acciones se reparten dependiendo del % del negocio que cada socio va a tener.
Buenas , tengo una pregunta, como sabe uno si una tia hizo una sociedad y que propiedades tiene en ella, es que hemos tenido problemas por las herencias y ella se a apoderado de las cosas, esuna sinverguenza
¿Qué procedimiento debo seguir para "salirme" de una Sociedad Anónima? La verdad en su momento lo hice para hacer el favor a un familiar, pero quiero liberarme.
¿Cuánto cuesta un trámite como estos? Pues supongo que necesitaré de un abogado.
Muchas gracias por sus recomendaciones y saludos
Estimada Julia: Me imagino que usted se refiere a que ya no quiere ser parte de la Junta Directiva de una cierta sociedad.
Yo no soy abogado, pero lo que yo haría es hablar con los accionistas de la sociedad y pedirles que la saquen de la Junta Directiva. Para esto es necesario hacer un acta, protocolizarla e inscribirla en el registro. Tipicamente los abogados cobran unos $100 por este trámite pero el acta tiene que estar firmada por los accionistas.
Realmente no se si existe algún mecanismo alternativo para dejar de ser parte de una junta directiva. Más bien si lo averigua, por favor compartalo con nosotros.
Hola:
Mi nombre es Marisol
soy estado unidence estoy en la recta de comprar una casa en jaco y quiero hacer mi negocio hay. Quiero llevar carros electricos para rentarlos. Y educar a la comunidad de lo vien y saludable es cuidar el medio ambiente. Si eres tan amable y me dices que devo hacer me cobran $400 por hacer una . No se si esta vien o que. Y si me puedes ayudar. Gracias
Estimada Marisol.
Me parece que un precio de $400 para hacerte todos los trámites de creación de una sociedad y de inscripción de libros es adecuado.
Yo no soy abogado así que no le puedo ayudar directamente pero el precio si está correcto.
Gracias por su comentario.
Hola Federico,
El fiscal tiene que firmar también? Un abogado me dijo que solo 3 personas firman. Otra consulta, ¿sabe si tiene un costo adicional incluir más socios a la SA, posterior a su creación?
Gracias por su post y sus recomendaciones
Hola.
Realmente no estoy seguro del detalle de las firmas. En principio creo que todos deben firmar la constitución de la sociedad. Para incluir más socios en el libro de accionistas solo hay que hacer un acta en el libro. Eso lo pueden hacer ustedes directamente. Si quieren registrar ese movimiento en el Registro Público entonces si hay que protoclizar el acta y pagar los timbres, pero no es necesario, esta es una SA y se pueden manejar los socios solo en los libros.
Saludos Federico..!!
Me complace mucho encontrarte por este medio. Mi nombre es Javier Solís Solís, yo soy primo de Hugo Solís Solís quien fuera compañero suyo en Ing. en Electrónica en el ITCR hace bastantes años. No se si me recuerda,,,yo viví en la famosa Casa Amarilla también,,,en fin que bueno poder saludarlo y saber que estás bien..!!!
Hola Javier. Claro que me acuerdo. Gracias por el saludo.
Un abrazo, Federico.
Qué tal Federico. Bendiciones. Queremos montar un negocio familiar de compra y reventa de artículos, mi consulta es, es necesario constituir una S.A. o puede ser a nombre de una persona.
No es necesaria una sociedad anónima. Todo se puede hacer de forma personal.
Sin embargo, yo creo firmemente que es mejor separar los negocios de las cosas personales y manejarlos de forma independiente.
saludos! gracias por abrir este medio para informarnos, mi consulta es si en una sociedad anónima familiar. actualmente el presidente que tenía el poder absoluto murio, este tenía un porcentaje de la sociedad, los socios quieren vender pero valorando cada lote, sin embargo le estan quitando como 100 metros a mi madre para venderlo como bien comunado. Ahora mi pregunta es: Se puede vender sin la firma del presidente ? Qué pasa con esas acciones pasan a los hijos? y según lo que he investigado si se vende como sociedad se debe vender en porcentajes iguales? Espero me puedas ayudar gracias.
Hola.
Hay que revisar quién tiene los "poderes" en la Sociedad. Técnicamente hay que ver quién es el Representante de la sociedad. Es posible que la sociedad tuviera un solo representante. Si esto es así y el representante ya no está, entonces es necesario convocar a una reunión de accionistas para nombrar un nuevo representante.
Normalmente la junta de accionistas se maneja con mayoría absoluta.
Lo primero que le sugiero hacer es un estudio de la sociedad en el registro para ver quiénes son los apoderados registrados.
Muchas gracias. otra consulta, entonces los apoderados registrados son los que toman las decisiones, aunque se hayan hecho cambios en el libro de accionistas? y la secretaria tiene algún poder aunque no sea accionista?
En la constitución de la sociedad se determina quiénes son los apoderados. Esto NO es igual en todas las sociedades. Hay que ver exactamente el caso de ustedes.
Los accionistas son una cosa, los apoderados son otra. Los accionistas en una junta de accionistas pueden cambiar a los apoderados. Los accionistas no es necesario comunicárselos al registro (por eso es una sociedad anónima) los apoderados si. Típicamente los apoderados son algunos de los miembros de la Junta Directiva.
En nuestro caso solo había un apoderadisimo que fue el que murió y tenía el mayor porcentaje, ahora el dejo como representante de todos sus bienes a su hijo y los demás accionistas desean vender sin su autorización ni nombrar un representante pero no quieren dividirlo en partes iguales sino por separación de bienes (es decir de lotes), que se hace en este caso, porque una accionista no esta de acuerdo en vender, aún se puede vender
A ver. Para poder vender es necesario que se nombre un nuevo apoderado generalísimo. Para nombrar un nuevo apoderado es necesario hacer una Junta de Accionistas y nombrar una nueva Junta Directiva.
Para hacer una Junta de Accionistas, si el 100% está presente, se puede hacer en cualquier momento. Si no, es necesario publicar un anuncio y convocar a la Junta de Accionistas.
Realmente habría que entender con más precisión su caso. Espero que esto le sea de ayuda.
Hola!!mi consulta es la siguiente es posible vender una Sociedad Anonima?
Le pregunto esto porque este año forme una para emprender un negocio pero este ya no se va a dar .
Muchas gracias
Ciertamente se puede vender.
Típicamente hay que hacer dos cosas:
1) Traspasar las acciones: Esto se hace mediante un acta en el libro de accionistas.
2) Cambiar la Junta Directiva: Esto se hace en el libro de Junta Directiva, pero también tiene que ser protocolizado en el Registro.
Hola, con esto del impuesto a las S.A, queria consultarle mi deseo de eliminar una sociedad que nunca llego a inscribirse a Hacienda. Me dicen que puedo dejarla vencer ya que a los 3 años de no pagar el impuesto, y obviamente la sociedad inactiva y sin ningun bien contenido, la misma quedaria eliminada por Hacienda. Es esto cierto??
Muchas Gracias.
Hola Orlando.
Efectivamente la ley prevee que la sociedad se disuelve automáticamente a los 3 años de no pagar el impuesto.
Realmente no estoy seguro de vaya a pasar en ese momento con respect a lo adeudado al fisco por concepto del impuesto a las sociedades.
En mi opinion personal (no soy abogado) creo que simplemente se dieuelve la sociedad y punto.
Hola, Buenas !!!
Quisiera Iniciar una Sociedad de Responsabilidad Limita... Como empiezo !!!
Hola soy parte de una S.A. y deseo a este momento solicitar la asamblea general de socios es necesario que se encuentre presente el secretario de la junta para poder iniciarla, como debo solicitar que algún acuerdo quede en el libro de actas señalado o cualquier tema importante, quien es la persona a cargo de legalizar esos documentos, escribirlos, etc. Me imagino que el secretario y de no estar presente quien puede asumir el rol.
Se le agradece la pronta respuesta.
En la actualidad cuanto cuesta conformar una S.A?
GRACIAS
Una consulta: mi familia tiene un terreno a nombre de una sociedad donde mi mamá es la presidenta de la Junta, son 4 propietarios, ahora mi tio quiere vender sus acciones y yo se las pienso comprar, cual es el tramite a seguir para comprarsela y quedar como copropietaria, gracias!!!
coskycompu@gmail.com
Un sobrino formó una SA y me puso como secretario, de esto hace muchos años. Soy dueño de acciones o no? La pregunta se la hago porque mi sobrino me prestó un carro y mi hijo llenó un formulario de la UNA y lo puso, ahora no le aprobaron la beca porque tengo que probar que no soy dueño. Algún abogado me puede hacer probar que no tengo acciones? Le puse el correo porque me urge. Gracias.
Hola! Si yo soy parte de una sociedad y tengo un carro a nombre de la misma! Pero me quiero salir! Como recupero la inversion q hice sobre el carro? Se tiene q vender? Como funcionaria para q me devuelvan mi parte de la inversion? Gracias!
Hola me interesaría saber como puedo pasar un lote a una sociedad que tenemos mis hermanas y yo, como se podría hacer!? Gracias
Muchas gracias por los últimos comentarios. Primero que nada quisiera aclarar que yo no soy un abogado. Simplemente soy una persona que ha utilizado estos mecanismos para hacer negocios y me interesa entender las implicaciones.
Para crear una sociedad, les recomiendo referirse a un abogado directamente.
En cuánto a las últimas preguntas con respecto a traspasos, lo importante es recorder que una sociedad es un ente a parte, una persona juridica. Como tal, si quiero venderle una propiedad tengo que pagar los impuestos normales de traspaso. Si la sociedad tiene un bien y se vende, el dinero le llega a la sociedad, y luego los socios pueden decidir como como repartírselo. Como socio, ud es dueño de acciones y las acciones dicen que % de la sociedad y sus obligaciones y derechos es suyo. Pero es muy importante entender que son cosas diferentes. Ud tiene un rol de socio, y por otro lado la sociedad actua como una persona independiente.
Hola amigo. Muy valiosa su informacion. Solo me atrevo a realizar una pregunta a ver si me puedes ayudar agradeciendote de antemano. Como programador he concluido un software, deberia de constituir una S.A. para ponerlo en venta o en uso. o puedo hacerlo como persona fisica. No se si me explico.
Gracias
No es necesario tener una sociedad para poder comercializar un product o servicio. Si ud desarrolla programas de software y los quiere vender, lo puede hacer de forma personal. Muy probablemente sus clients le van a solicitar una facture oficial timbrada. Para esto, se puede inscriber de forma personal en Tributación Directa.
Ahora, mi recomendación es que una actividad comercial debería hacerse a través de una sociedad.
Hey buenisimo de verdad muchas gracias por la respuesta... creo q al inicio lo hare de manera personal y ya luego conformare la SA. Ahora tal vez me puedas ayudar, con otras 2 dudas, realmente te lo agradezco por que estoy perdido.
- Ese software deberia ser inscrito en alguna entidad, como registrarlo o asi o puedo venderlo sin ese requisito?
- Y tres personas diferentes podrian vender ese mismo producto? o habria algun inconveniente?
Gracias de verdad, no hay mucha informacion sobre esto o por lo menos no la he encontrado.
Hola, tengo una duda. Un amigo y yo queremos invertir en bienes raíces. Me parece que lo mejor seria conformar una sociedad para que tanto la inversión como las ganancias sean a medias. Como es eso de que hay que nombrar una junta directiva? Se debe hacer aun en este caso que somos solamente dos personas? Existe alguna otra figura legal para alcanzar este objetivo? Muchas gracias!
Hola.
El software no TIENE que estar inscrito. Se puede vender por multiples personas. La relación se puede manejar con un contrato entre las partes.
La Junta Directiva es necesaria para una sociedad. Tiene que tener por lo menos 4 miembros aunque no todos necesitan tener facultades para actuar en nombre de la sociedad.
También pueden hacer un contrato entre ustedes para regular la relación de negocios.
En mi opinión la sociedad es la forma más limpia de hacerlo, pero ciertamente no es la única.
Muchas muchas gracias de verdad
Buenas,
Mi pregunta es la siguiente,
Quiero abrir una pagina de juegos online como el poker y apuestas. Entiendo que tengo que inscribir una SA.y una licencia.
Me puedes recomendar un abogado de fiar y buen precio que me puede ayudar con estas gestiones.
Muchas gracias
Buenas de nuevo,
Quizas lo que tengo que inscribir es una sociedad Limitada si existe un termino asi. Que opinas.
Gracias de nuevo.
Good day, Mr. Federico Zoufaly!
My name is Vyatcheslav, I`m form Russia. I want to start internet business in Costa Rica, so I need to register a Sociedad Anónima en Costa Rica. What real price for this deal? Who can help me for this deal?
Than you! Best regards, Vyatcheslav.
buen dia!
mi pregunta es al formarse la S.A existe un impuesto que hay que pagar al año que según he escuchado es de 80 mil colones?
gracias por la respuesta!
Hola Andres.
El reglamento completo del impuesto a las Sociedades Anónimas está en la página: https://www.rnpdigital.com/shopping/PreguntasFrecuentesLey9024.pdf
En general el impuesto anda entre los 95.000 o 190.000 colones dependiendo si la sociedad está o no inscrita ante Tributación. Es decir, si la sociedad se está usando para una actividad commercial, entonces se pagan 190.000 si se usa solamente para ser dueñas de bienes entonces paga 95.000 por año.
muchas gracias!
la S.A la necesito para hacerla dueña de bienes tonc mi otra duda sería si una S.R.L se puede usar para el mismo fin o tiene algún inconveniente?
de casualidad conoces algún notorio express y brindarme los números y por último gracias de vdd
En mi opinión es major un S.A. Las S.A. en CR son muy flexibles y los socios no tienen resposabilidad directa.
En una SRL, los socios si tienen una responsabilidad más directa con el accionar de la sociedad.
en cuánto al notario: www.NotarioExpress.com
Hola Federico,
Mi nombre es Nelson Gonzalez, yo trabaje en Artinsoft por 3 años. Espero se encuentre pura vida!
Tengo una duda con respecto a la junta directiva en sociedades anónimas.
Cuales son los poderes de cada uno de los miembros en una junta directiva (Presidente, Tesorero, Secretario). Son solo para relleno o si disponen de poderes (responsabilidades y deberes).
Ademas en cuanto a los apoderados/representantes legales. Como se detallan los poderes de los representantes legales, con un contrato? en el libro de actas?
Saludeme a Ivan Sanabria por favor!
Gracias,
Hola Nelson!
Los poderes tienen que estar inscritos en el registro. Normalmente al crear la sociedad se establecen, pero también se pueden cambiar luego. De hecho uno de los poderes es la otorgación de poderes como tal y esto normalmente está en manos del apoderado generalísimo. Siempre debe haber un acta y debe protocolizarse y registrarse.
En realidad las personas en la JD si tienen responsabilidades, pero si la sociedad no es operativa, en la práctica están de relleno.
Saludos, Federico.
Hola buen día
Tengo una consulta y tal vez me puedan ayudar, tengo una amistad que quiere abrir una empresa o S.A. en Costa Rica, el es mejicano, como puede hacer esto? ya el tiene su empresa registrada en Panamá pero quiere hacerlo acá también, agradezco su asesoria.
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