Las Sociedades Anónimas o S.A. son el tipo de sociedad más flexible en Costa Rica, son la forma más fácil de tener una representación jurídica independiente de los socios o propietarios.
Para las personas "normales" y para los que quieren tener su propio negocio, existen muchas razones por las cuáles tener una sociedad anónima:
- Compra de vehículos: Es común constituir una S.A. cuyo único objetivo sea la posesión de un bien mueble (carro, moto, etc.). Hay dos razones principales. La primera es para evitar el impuesto al traspaso a la hora de vender el vehículo. Usted solo paga el impuesto una vez a la hora de inscribir el automotor a nombre de la sociedad. Cuándo lo vende, realmente lo que hace es vender la sociedad completa, es decir, traspasar sus acciones y cambiar la Junta Directiva. Esto es un trámite que se hace por un costo fijo de unos 25.000 colones que típicamente es mucho menor al impuesto al traspaso. La segunda razón es para minimizar su responsabilidad civil en caso de un accidente. Las Sociedades Anónimas son persona jurídicas independientes de sus socios. En el caso de un accidente donde los daños a terceros son muy altos, la sociedad es la que responde y el máximo de la responsabilidad sería equivalente al valor del carro. Los socios no son responsables.
- Compra de Propiedades: Por razones muy similares al caso de la compra de bienes muebles, es muy conveniente tener una Sociedad Anónima que sea propietaria de cada uno de sus bienes raices. El impuesto al traspaso en caso de venta no existe y de la misma manera, si la sociedad no tiene actividad comercial, los bienes que adueña no pueden ser embargados.
- Tener negocio propio: En Costa Rica la figura más común para constituir un negocio propio es precisamente la Sociedad Anónima. Esta está muy bien regulada en su operación por el código de comercio y permite una administración independiente de los socios y al mismo tiempo la mejor forma de repartir la propiedad entre varias personas. La mayoría de los negocios en Costa Rica son S.A.
Una Sociedad Anónima (SA) es una persona jurídica. A nombre de esta persona jurídica usted puede comprar, vender, actuar, tener cuentas de bancos, teléfonos, propiedades, registrarse como importador, exportador, patrono, etc. Muy flexible, muy fácil de comprar, vender, transferir y sobre todo una excelente forma de separar a usted como persona física del ente jurídico mediante el cuál va a hacer negocios.
Que información se necesita para constituir una Sociedad Anónima en Costa Rica?
Para crear un SA son necesarios varios elementos que se describen a continuación.
Nombre de la Sociedad: Toda S.A. necesita un nombre. El nombre debe ser diferente al de otras sociedades en almenos 3 letras. Usted puede revisar en el Registro Nacional de la Propiedad de Costa Rica cuáles nombres ya están inscritos.
Junta Directiva: Toda SA tiene una Junta Directiva que es encargada de su administración y responsable legalmente del actuar de la sociedad. La Junta Directiva debe estar compuesta de por lo menos 4 miembros (Presidente, Tesorero, Secretario, Fiscal). Para cada uno de ellos es necesario tener las calidades básicas (nombre, cédula, estado civil, profesión, dirección de residencia). Se pueden incluir puestos adicionales a los cuatro mínimos requeridos dependiendo de sus necesidades de administración.
Socios: Para constituir una S.A. son necesario al menos dos socios. Los socios pueden ser a su vez personas físicas o jurídicas. Para cada socio también es necesario proveer las calidades básicas. Los socios tienen una parte del capital social que se divide en acciones. El capital social mínimo en Costa Rica es de 10.000 colones. Una vez constituida la sociedad, el nombre de los socios ya no se reporta al registro (por eso el nombre de anónima) y solamente se registra en los libros de la sociedad. Una vez constituida, todas las acciones pueden quedar a nombre de una sola persona.
Acciones / Capital Social: El capital social se divide en acciones. Cuántas acciones necesita? Cuál es el valor de cada acción? Estas son las preguntas que se debe contestar, pero realmente depende de sus necesidades. Para efectos de sociedades cuyo único objetivo es ser dueñas de algún bien, un capital social de 10.000 colones y 100 acciones funciona muy bien.
Apoderados/Representantes Legales: Una sociedad necesita representantes legales. Típicamente los representantes son alguno de los miembros de la Junta Directiva, pero esto no es necesario. Para cada representante legal es necesario especificar qué tipo de acciones puede ejecutar a nombre de la compañía. Los dos tipos de poder más normales son:
• Apoderado Generalísimo Con/Sin Límite de Suma: Puede hacer cualquier acto a nombre de la empresa hasta el límite especificado
• Apoderado General: Hay que especificar qué tipo de poderes se le quieren conferir.
También es necesario definir si los apoderados actúan de forma conjunta o individual.
Como hago para constituir una sociedad anónima?
Lugares como Notario Express son la solución en Costa Rica. Usted puede encontrar toda la información de como constituir una sociedad en la página: http://www.notarioexpress.com/InscripcionSociedadAnonima.aspx. El precio es muy razonable (menos de lo que un abogado cobra típicamente) y el servicio es totalmente a domicilio.
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18 comentarios:
Muy útil la información, concisa y clara. Gracias
Excelente muy claro, lo único que me gustaría comprender mejor es en el caso de la compra de vehículos, compramos hemos comprado 5 carros por medio de la sociedad; ahora queremos vender uno de ellos; exactamente cómo lo hacemos? perdon por el grado de ignorancia
Si desea "vender" el carro a nombre de una sociedad, lo normal hacer los siguientes pasos:
1)Traspasar las acciones de la sociedad al nuevo comprador mediante un asiento en el libro de accionistas.
2)Endosar los certificados de acciones (si es que están impresos).
3) Cambiar la Junta Directiva. Esto se hace con un asiento en el libro de asamblea de accionistas y luego se inscribe en el registro.
Con ese procedimiento se traspasa la sociedad y todos sus bienes.
Muchas gracias por esta informacion, quede muy satisfecha con la explicacion de este procedimiento... es exactamente lo que necesitaba
Que sucede en el caso de querer traspasar (por ejemplo ceder) un bien inmueble a una sociedad a nombre de uno mismo? Cuales pautas hay que seguir? Cuanto puede costar esto?
Muchas gracias
No creo que sea importante quién es el dueño de las acciones de la sociedad. Si usted quiere pasar un bien a nombre personal hacia una SA tiene que hacer una "venta" del immueble. El costo del traspaso depende del valor del immueble.
cual es el capital minimo que se debe registrar en uan sociedad anonima.. y cual es el plazo minimo de vida que tienene uan s.a
es para una tarea... del cole
si soy fiscal o tesorero de una SA que riesgos corro? ,,digo lo haria nada mas para que un amigo forme la sociedad..pero el dueño de todo es el..yo no tendria particion.
El capital social de las asociaciones tiene que ser 100% costarricense, puede ser 100% extranjero ó es una combinación de ambas?
Gracias me encantó el artículo súper práctico. Una pregunta, según el Código de Comercio la Junta Directiva tiene que estar formada por mínimo 3 miembros pero vos ponés que son 4. Cómo es entonces?
Gracias me encantó el artículo súper práctico. Una pregunta, según el Código de Comercio la Junta Directiva tiene que estar formada por mínimo 3 miembros pero vos ponés que son 4. Cómo es entonces?
Y otra pregunta, cómo funciona exactamente lo de las acciones en caso de que se constituya la S.A. para un negocio y no para la compra de un bien?
Hola Flora Emilia. Tienes razón en que técnicamente los miembros de la junta directiva son 3, pero además de esos 3 es necesario nombrar un fiscal. El fiscal NO es miembro de la Junta Directiva, aunque para efectos prácticos si se necesitan 4 personas.
Con respecto a lo de las acciones, no entiendo muy bien la consulta. Es decir, las acciones se reparten dependiendo del % del negocio que cada socio va a tener.
Buenas , tengo una pregunta, como sabe uno si una tia hizo una sociedad y que propiedades tiene en ella, es que hemos tenido problemas por las herencias y ella se a apoderado de las cosas, esuna sinverguenza
¿Qué procedimiento debo seguir para "salirme" de una Sociedad Anónima? La verdad en su momento lo hice para hacer el favor a un familiar, pero quiero liberarme.
¿Cuánto cuesta un trámite como estos? Pues supongo que necesitaré de un abogado.
Muchas gracias por sus recomendaciones y saludos
Estimada Julia: Me imagino que usted se refiere a que ya no quiere ser parte de la Junta Directiva de una cierta sociedad.
Yo no soy abogado, pero lo que yo haría es hablar con los accionistas de la sociedad y pedirles que la saquen de la Junta Directiva. Para esto es necesario hacer un acta, protocolizarla e inscribirla en el registro. Tipicamente los abogados cobran unos $100 por este trámite pero el acta tiene que estar firmada por los accionistas.
Realmente no se si existe algún mecanismo alternativo para dejar de ser parte de una junta directiva. Más bien si lo averigua, por favor compartalo con nosotros.
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