martes, 27 de abril de 2010

Como Constituir una Sociedad Anónima en Costa Rica

Las Sociedades Anónimas o S.A. son el tipo de sociedad más flexible en Costa Rica, son la forma más fácil de tener una representación jurídica independiente de los socios o propietarios.

Para las personas "normales" y para los que quieren tener su propio negocio, existen muchas razones por las cuáles tener una sociedad anónima:

- Compra de vehículos: Es común constituir una S.A. cuyo único objetivo sea la posesión de un bien mueble (carro, moto, etc.). Hay dos razones principales. La primera es para evitar el impuesto al traspaso a la hora de vender el vehículo. Usted solo paga el impuesto una vez a la hora de inscribir el automotor a nombre de la sociedad. Cuándo lo vende, realmente lo que hace es vender la sociedad completa, es decir, traspasar sus acciones y cambiar la Junta Directiva. Esto es un trámite que se hace por un costo fijo de unos 25.000 colones que típicamente es mucho menor al impuesto al traspaso. La segunda razón es para minimizar su responsabilidad civil en caso de un accidente. Las Sociedades Anónimas son persona jurídicas independientes de sus socios. En el caso de un accidente donde los daños a terceros son muy altos, la sociedad es la que responde y el máximo de la responsabilidad sería equivalente al valor del carro. Los socios no son responsables.


- Compra de Propiedades
: Por razones muy similares al caso de la compra de bienes muebles, es muy conveniente tener una Sociedad Anónima que sea propietaria de cada uno de sus bienes raices. El impuesto al traspaso en caso de venta no existe y de la misma manera, si la sociedad no tiene actividad comercial, los bienes que adueña no pueden ser embargados.

- Tener negocio propio
: En Costa Rica la figura más común para constituir un negocio propio es precisamente la Sociedad Anónima. Esta está muy bien regulada en su operación por el código de comercio y permite una administración independiente de los socios y al mismo tiempo la mejor forma de repartir la propiedad entre varias personas. La mayoría de los negocios en Costa Rica son S.A.

Una Sociedad Anónima (SA) es una persona jurídica. A nombre de esta persona jurídica usted puede comprar, vender, actuar, tener cuentas de bancos, teléfonos, propiedades, registrarse como importador, exportador, patrono, etc. Muy flexible, muy fácil de comprar, vender, transferir y sobre todo una excelente forma de separar a usted como persona física del ente jurídico mediante el cuál va a hacer negocios.

Que información se necesita para constituir una Sociedad Anónima en Costa Rica?

Para crear un SA son necesarios varios elementos que se describen a continuación.

Nombre de la Sociedad: Toda S.A. necesita un nombre. El nombre debe ser diferente al de otras sociedades en almenos 3 letras. Usted puede revisar en el Registro Nacional de la Propiedad de Costa Rica cuáles nombres ya están inscritos.

Junta Directiva
: Toda SA tiene una Junta Directiva que es encargada de su administración y responsable legalmente del actuar de la sociedad. La Junta Directiva debe estar compuesta de por lo menos 4 miembros (Presidente, Tesorero, Secretario, Fiscal). Para cada uno de ellos es necesario tener las calidades básicas (nombre, cédula, estado civil, profesión, dirección de residencia). Se pueden incluir puestos adicionales a los cuatro mínimos requeridos dependiendo de sus necesidades de administración.

Socios: Para constituir una S.A. son necesario al menos dos socios. Los socios pueden ser a su vez personas físicas o jurídicas. Para cada socio también es necesario proveer las calidades básicas. Los socios tienen una parte del capital social que se divide en acciones. El capital social mínimo en Costa Rica es de 10.000 colones. Una vez constituida la sociedad, el nombre de los socios ya no se reporta al registro (por eso el nombre de anónima) y solamente se registra en los libros de la sociedad. Una vez constituida, todas las acciones pueden quedar a nombre de una sola persona.

Acciones / Capital Social: El capital social se divide en acciones. Cuántas acciones necesita? Cuál es el valor de cada acción? Estas son las preguntas que se debe contestar, pero realmente depende de sus necesidades. Para efectos de sociedades cuyo único objetivo es ser dueñas de algún bien, un capital social de 10.000 colones y 100 acciones funciona muy bien.

Apoderados/Representantes Legales: Una sociedad necesita representantes legales. Típicamente los representantes son alguno de los miembros de la Junta Directiva, pero esto no es necesario. Para cada representante legal es necesario especificar qué tipo de acciones puede ejecutar a nombre de la compañía. Los dos tipos de poder más normales son:
• Apoderado Generalísimo Con/Sin Límite de Suma: Puede hacer cualquier acto a nombre de la empresa hasta el límite especificado
• Apoderado General: Hay que especificar qué tipo de poderes se le quieren conferir.
También es necesario definir si los apoderados actúan de forma conjunta o individual.


Como hago para constituir una sociedad anónima?

Lugares como Notario Express son la solución en Costa Rica. Usted puede encontrar toda la información de como constituir una sociedad en la página: http://www.notarioexpress.com/InscripcionSociedadAnonima.aspx. El precio es muy razonable (menos de lo que un abogado cobra típicamente) y el servicio es totalmente a domicilio.

134 comentarios:

Anónimo dijo...

Muy útil la información, concisa y clara. Gracias

Villlalobos dijo...

Excelente muy claro, lo único que me gustaría comprender mejor es en el caso de la compra de vehículos, compramos hemos comprado 5 carros por medio de la sociedad; ahora queremos vender uno de ellos; exactamente cómo lo hacemos? perdon por el grado de ignorancia

Federico Zoufaly dijo...

Si desea "vender" el carro a nombre de una sociedad, lo normal hacer los siguientes pasos:

1)Traspasar las acciones de la sociedad al nuevo comprador mediante un asiento en el libro de accionistas.

2)Endosar los certificados de acciones (si es que están impresos).

3) Cambiar la Junta Directiva. Esto se hace con un asiento en el libro de asamblea de accionistas y luego se inscribe en el registro.

Con ese procedimiento se traspasa la sociedad y todos sus bienes.

Ana dijo...

Muchas gracias por esta informacion, quede muy satisfecha con la explicacion de este procedimiento... es exactamente lo que necesitaba

Anónimo dijo...

Que sucede en el caso de querer traspasar (por ejemplo ceder) un bien inmueble a una sociedad a nombre de uno mismo? Cuales pautas hay que seguir? Cuanto puede costar esto?
Muchas gracias

Federico Zoufaly dijo...

No creo que sea importante quién es el dueño de las acciones de la sociedad. Si usted quiere pasar un bien a nombre personal hacia una SA tiene que hacer una "venta" del immueble. El costo del traspaso depende del valor del immueble.

Anónimo dijo...

cual es el capital minimo que se debe registrar en uan sociedad anonima.. y cual es el plazo minimo de vida que tienene uan s.a

es para una tarea... del cole

Anónimo dijo...

si soy fiscal o tesorero de una SA que riesgos corro? ,,digo lo haria nada mas para que un amigo forme la sociedad..pero el dueño de todo es el..yo no tendria particion.

Anónimo dijo...

El capital social de las asociaciones tiene que ser 100% costarricense, puede ser 100% extranjero ó es una combinación de ambas?

Anónimo dijo...

Gracias me encantó el artículo súper práctico. Una pregunta, según el Código de Comercio la Junta Directiva tiene que estar formada por mínimo 3 miembros pero vos ponés que son 4. Cómo es entonces?

Floria Emilia dijo...

Gracias me encantó el artículo súper práctico. Una pregunta, según el Código de Comercio la Junta Directiva tiene que estar formada por mínimo 3 miembros pero vos ponés que son 4. Cómo es entonces?

Floria Emilia dijo...

Y otra pregunta, cómo funciona exactamente lo de las acciones en caso de que se constituya la S.A. para un negocio y no para la compra de un bien?

Federico Zoufaly dijo...

Hola Flora Emilia. Tienes razón en que técnicamente los miembros de la junta directiva son 3, pero además de esos 3 es necesario nombrar un fiscal. El fiscal NO es miembro de la Junta Directiva, aunque para efectos prácticos si se necesitan 4 personas.

Federico Zoufaly dijo...

Con respecto a lo de las acciones, no entiendo muy bien la consulta. Es decir, las acciones se reparten dependiendo del % del negocio que cada socio va a tener.

Anónimo dijo...

Buenas , tengo una pregunta, como sabe uno si una tia hizo una sociedad y que propiedades tiene en ella, es que hemos tenido problemas por las herencias y ella se a apoderado de las cosas, esuna sinverguenza

Julia Fonseca dijo...
Este comentario ha sido eliminado por el autor.
Julia Fonseca dijo...

¿Qué procedimiento debo seguir para "salirme" de una Sociedad Anónima? La verdad en su momento lo hice para hacer el favor a un familiar, pero quiero liberarme.
¿Cuánto cuesta un trámite como estos? Pues supongo que necesitaré de un abogado.
Muchas gracias por sus recomendaciones y saludos

Federico Zoufaly dijo...

Estimada Julia: Me imagino que usted se refiere a que ya no quiere ser parte de la Junta Directiva de una cierta sociedad.

Yo no soy abogado, pero lo que yo haría es hablar con los accionistas de la sociedad y pedirles que la saquen de la Junta Directiva. Para esto es necesario hacer un acta, protocolizarla e inscribirla en el registro. Tipicamente los abogados cobran unos $100 por este trámite pero el acta tiene que estar firmada por los accionistas.
Realmente no se si existe algún mecanismo alternativo para dejar de ser parte de una junta directiva. Más bien si lo averigua, por favor compartalo con nosotros.

Anónimo dijo...

Hola:
Mi nombre es Marisol
soy estado unidence estoy en la recta de comprar una casa en jaco y quiero hacer mi negocio hay. Quiero llevar carros electricos para rentarlos. Y educar a la comunidad de lo vien y saludable es cuidar el medio ambiente. Si eres tan amable y me dices que devo hacer me cobran $400 por hacer una . No se si esta vien o que. Y si me puedes ayudar. Gracias

Federico Zoufaly dijo...

Estimada Marisol.

Me parece que un precio de $400 para hacerte todos los trámites de creación de una sociedad y de inscripción de libros es adecuado.

Yo no soy abogado así que no le puedo ayudar directamente pero el precio si está correcto.

Gracias por su comentario.

M. Landaeta dijo...

Hola Federico,

El fiscal tiene que firmar también? Un abogado me dijo que solo 3 personas firman. Otra consulta, ¿sabe si tiene un costo adicional incluir más socios a la SA, posterior a su creación?

Gracias por su post y sus recomendaciones

Federico Zoufaly dijo...

Hola.
Realmente no estoy seguro del detalle de las firmas. En principio creo que todos deben firmar la constitución de la sociedad. Para incluir más socios en el libro de accionistas solo hay que hacer un acta en el libro. Eso lo pueden hacer ustedes directamente. Si quieren registrar ese movimiento en el Registro Público entonces si hay que protoclizar el acta y pagar los timbres, pero no es necesario, esta es una SA y se pueden manejar los socios solo en los libros.

TECNO MILENIO INFORMÁTICA S.A. dijo...

Saludos Federico..!!
Me complace mucho encontrarte por este medio. Mi nombre es Javier Solís Solís, yo soy primo de Hugo Solís Solís quien fuera compañero suyo en Ing. en Electrónica en el ITCR hace bastantes años. No se si me recuerda,,,yo viví en la famosa Casa Amarilla también,,,en fin que bueno poder saludarlo y saber que estás bien..!!!

Federico Zoufaly dijo...

Hola Javier. Claro que me acuerdo. Gracias por el saludo.

Un abrazo, Federico.

Anónimo dijo...

Qué tal Federico. Bendiciones. Queremos montar un negocio familiar de compra y reventa de artículos, mi consulta es, es necesario constituir una S.A. o puede ser a nombre de una persona.

Federico Zoufaly dijo...

No es necesaria una sociedad anónima. Todo se puede hacer de forma personal.

Sin embargo, yo creo firmemente que es mejor separar los negocios de las cosas personales y manejarlos de forma independiente.

Anónimo dijo...

saludos! gracias por abrir este medio para informarnos, mi consulta es si en una sociedad anónima familiar. actualmente el presidente que tenía el poder absoluto murio, este tenía un porcentaje de la sociedad, los socios quieren vender pero valorando cada lote, sin embargo le estan quitando como 100 metros a mi madre para venderlo como bien comunado. Ahora mi pregunta es: Se puede vender sin la firma del presidente ? Qué pasa con esas acciones pasan a los hijos? y según lo que he investigado si se vende como sociedad se debe vender en porcentajes iguales? Espero me puedas ayudar gracias.

Federico Zoufaly dijo...

Hola.
Hay que revisar quién tiene los "poderes" en la Sociedad. Técnicamente hay que ver quién es el Representante de la sociedad. Es posible que la sociedad tuviera un solo representante. Si esto es así y el representante ya no está, entonces es necesario convocar a una reunión de accionistas para nombrar un nuevo representante.

Normalmente la junta de accionistas se maneja con mayoría absoluta.

Lo primero que le sugiero hacer es un estudio de la sociedad en el registro para ver quiénes son los apoderados registrados.

Anónimo dijo...

Muchas gracias. otra consulta, entonces los apoderados registrados son los que toman las decisiones, aunque se hayan hecho cambios en el libro de accionistas? y la secretaria tiene algún poder aunque no sea accionista?

Federico Zoufaly dijo...

En la constitución de la sociedad se determina quiénes son los apoderados. Esto NO es igual en todas las sociedades. Hay que ver exactamente el caso de ustedes.

Los accionistas son una cosa, los apoderados son otra. Los accionistas en una junta de accionistas pueden cambiar a los apoderados. Los accionistas no es necesario comunicárselos al registro (por eso es una sociedad anónima) los apoderados si. Típicamente los apoderados son algunos de los miembros de la Junta Directiva.

Anónimo dijo...

En nuestro caso solo había un apoderadisimo que fue el que murió y tenía el mayor porcentaje, ahora el dejo como representante de todos sus bienes a su hijo y los demás accionistas desean vender sin su autorización ni nombrar un representante pero no quieren dividirlo en partes iguales sino por separación de bienes (es decir de lotes), que se hace en este caso, porque una accionista no esta de acuerdo en vender, aún se puede vender

Federico Zoufaly dijo...

A ver. Para poder vender es necesario que se nombre un nuevo apoderado generalísimo. Para nombrar un nuevo apoderado es necesario hacer una Junta de Accionistas y nombrar una nueva Junta Directiva.
Para hacer una Junta de Accionistas, si el 100% está presente, se puede hacer en cualquier momento. Si no, es necesario publicar un anuncio y convocar a la Junta de Accionistas.

Realmente habría que entender con más precisión su caso. Espero que esto le sea de ayuda.

Anónimo dijo...

Hola!!mi consulta es la siguiente es posible vender una Sociedad Anonima?

Le pregunto esto porque este año forme una para emprender un negocio pero este ya no se va a dar .

Muchas gracias

Federico Zoufaly dijo...

Ciertamente se puede vender.
Típicamente hay que hacer dos cosas:

1) Traspasar las acciones: Esto se hace mediante un acta en el libro de accionistas.
2) Cambiar la Junta Directiva: Esto se hace en el libro de Junta Directiva, pero también tiene que ser protocolizado en el Registro.

Orlando Torres dijo...

Hola, con esto del impuesto a las S.A, queria consultarle mi deseo de eliminar una sociedad que nunca llego a inscribirse a Hacienda. Me dicen que puedo dejarla vencer ya que a los 3 años de no pagar el impuesto, y obviamente la sociedad inactiva y sin ningun bien contenido, la misma quedaria eliminada por Hacienda. Es esto cierto??

Muchas Gracias.

Federico Zoufaly dijo...

Hola Orlando.
Efectivamente la ley prevee que la sociedad se disuelve automáticamente a los 3 años de no pagar el impuesto.

Realmente no estoy seguro de vaya a pasar en ese momento con respect a lo adeudado al fisco por concepto del impuesto a las sociedades.

En mi opinion personal (no soy abogado) creo que simplemente se dieuelve la sociedad y punto.

Anónimo dijo...

Hola, Buenas !!!

Quisiera Iniciar una Sociedad de Responsabilidad Limita... Como empiezo !!!

Anónimo dijo...

Hola soy parte de una S.A. y deseo a este momento solicitar la asamblea general de socios es necesario que se encuentre presente el secretario de la junta para poder iniciarla, como debo solicitar que algún acuerdo quede en el libro de actas señalado o cualquier tema importante, quien es la persona a cargo de legalizar esos documentos, escribirlos, etc. Me imagino que el secretario y de no estar presente quien puede asumir el rol.
Se le agradece la pronta respuesta.

Cheapbooks dijo...

En la actualidad cuanto cuesta conformar una S.A?
GRACIAS

Anónimo dijo...

Una consulta: mi familia tiene un terreno a nombre de una sociedad donde mi mamá es la presidenta de la Junta, son 4 propietarios, ahora mi tio quiere vender sus acciones y yo se las pienso comprar, cual es el tramite a seguir para comprarsela y quedar como copropietaria, gracias!!!

Anónimo dijo...

coskycompu@gmail.com
Un sobrino formó una SA y me puso como secretario, de esto hace muchos años. Soy dueño de acciones o no? La pregunta se la hago porque mi sobrino me prestó un carro y mi hijo llenó un formulario de la UNA y lo puso, ahora no le aprobaron la beca porque tengo que probar que no soy dueño. Algún abogado me puede hacer probar que no tengo acciones? Le puse el correo porque me urge. Gracias.

Anónimo dijo...

Hola! Si yo soy parte de una sociedad y tengo un carro a nombre de la misma! Pero me quiero salir! Como recupero la inversion q hice sobre el carro? Se tiene q vender? Como funcionaria para q me devuelvan mi parte de la inversion? Gracias!

Anónimo dijo...

Hola me interesaría saber como puedo pasar un lote a una sociedad que tenemos mis hermanas y yo, como se podría hacer!? Gracias

Federico Zoufaly dijo...

Muchas gracias por los últimos comentarios. Primero que nada quisiera aclarar que yo no soy un abogado. Simplemente soy una persona que ha utilizado estos mecanismos para hacer negocios y me interesa entender las implicaciones.

Para crear una sociedad, les recomiendo referirse a un abogado directamente.

En cuánto a las últimas preguntas con respecto a traspasos, lo importante es recorder que una sociedad es un ente a parte, una persona juridica. Como tal, si quiero venderle una propiedad tengo que pagar los impuestos normales de traspaso. Si la sociedad tiene un bien y se vende, el dinero le llega a la sociedad, y luego los socios pueden decidir como como repartírselo. Como socio, ud es dueño de acciones y las acciones dicen que % de la sociedad y sus obligaciones y derechos es suyo. Pero es muy importante entender que son cosas diferentes. Ud tiene un rol de socio, y por otro lado la sociedad actua como una persona independiente.

ARGXS dijo...
Este comentario ha sido eliminado por el autor.
ARGXS dijo...

Hola amigo. Muy valiosa su informacion. Solo me atrevo a realizar una pregunta a ver si me puedes ayudar agradeciendote de antemano. Como programador he concluido un software, deberia de constituir una S.A. para ponerlo en venta o en uso. o puedo hacerlo como persona fisica. No se si me explico.

Gracias

Federico Zoufaly dijo...

No es necesario tener una sociedad para poder comercializar un product o servicio. Si ud desarrolla programas de software y los quiere vender, lo puede hacer de forma personal. Muy probablemente sus clients le van a solicitar una facture oficial timbrada. Para esto, se puede inscriber de forma personal en Tributación Directa.

Ahora, mi recomendación es que una actividad comercial debería hacerse a través de una sociedad.

ARGXS dijo...

Hey buenisimo de verdad muchas gracias por la respuesta... creo q al inicio lo hare de manera personal y ya luego conformare la SA. Ahora tal vez me puedas ayudar, con otras 2 dudas, realmente te lo agradezco por que estoy perdido.
- Ese software deberia ser inscrito en alguna entidad, como registrarlo o asi o puedo venderlo sin ese requisito?
- Y tres personas diferentes podrian vender ese mismo producto? o habria algun inconveniente?

Gracias de verdad, no hay mucha informacion sobre esto o por lo menos no la he encontrado.

Anónimo dijo...

Hola, tengo una duda. Un amigo y yo queremos invertir en bienes raíces. Me parece que lo mejor seria conformar una sociedad para que tanto la inversión como las ganancias sean a medias. Como es eso de que hay que nombrar una junta directiva? Se debe hacer aun en este caso que somos solamente dos personas? Existe alguna otra figura legal para alcanzar este objetivo? Muchas gracias!

Federico Zoufaly dijo...

Hola.
El software no TIENE que estar inscrito. Se puede vender por multiples personas. La relación se puede manejar con un contrato entre las partes.

Federico Zoufaly dijo...

La Junta Directiva es necesaria para una sociedad. Tiene que tener por lo menos 4 miembros aunque no todos necesitan tener facultades para actuar en nombre de la sociedad.

También pueden hacer un contrato entre ustedes para regular la relación de negocios.

En mi opinión la sociedad es la forma más limpia de hacerlo, pero ciertamente no es la única.

Anónimo dijo...

Muchas muchas gracias de verdad

Anónimo dijo...

Buenas,
Mi pregunta es la siguiente,
Quiero abrir una pagina de juegos online como el poker y apuestas. Entiendo que tengo que inscribir una SA.y una licencia.
Me puedes recomendar un abogado de fiar y buen precio que me puede ayudar con estas gestiones.
Muchas gracias

Anónimo dijo...

Buenas de nuevo,
Quizas lo que tengo que inscribir es una sociedad Limitada si existe un termino asi. Que opinas.
Gracias de nuevo.

Anónimo dijo...

Good day, Mr. Federico Zoufaly!

My name is Vyatcheslav, I`m form Russia. I want to start internet business in Costa Rica, so I need to register a Sociedad Anónima en Costa Rica. What real price for this deal? Who can help me for this deal?

Than you! Best regards, Vyatcheslav.

andres montero dijo...

buen dia!
mi pregunta es al formarse la S.A existe un impuesto que hay que pagar al año que según he escuchado es de 80 mil colones?
gracias por la respuesta!

Federico Zoufaly dijo...

Hola Andres.

El reglamento completo del impuesto a las Sociedades Anónimas está en la página: https://www.rnpdigital.com/shopping/PreguntasFrecuentesLey9024.pdf

En general el impuesto anda entre los 95.000 o 190.000 colones dependiendo si la sociedad está o no inscrita ante Tributación. Es decir, si la sociedad se está usando para una actividad commercial, entonces se pagan 190.000 si se usa solamente para ser dueñas de bienes entonces paga 95.000 por año.

andres montero dijo...

muchas gracias!
la S.A la necesito para hacerla dueña de bienes tonc mi otra duda sería si una S.R.L se puede usar para el mismo fin o tiene algún inconveniente?
de casualidad conoces algún notorio express y brindarme los números y por último gracias de vdd

Federico Zoufaly dijo...

En mi opinión es major un S.A. Las S.A. en CR son muy flexibles y los socios no tienen resposabilidad directa.

En una SRL, los socios si tienen una responsabilidad más directa con el accionar de la sociedad.

en cuánto al notario: www.NotarioExpress.com

Unknown dijo...

Hola Federico,

Mi nombre es Nelson Gonzalez, yo trabaje en Artinsoft por 3 años. Espero se encuentre pura vida!

Tengo una duda con respecto a la junta directiva en sociedades anónimas.

Cuales son los poderes de cada uno de los miembros en una junta directiva (Presidente, Tesorero, Secretario). Son solo para relleno o si disponen de poderes (responsabilidades y deberes).

Ademas en cuanto a los apoderados/representantes legales. Como se detallan los poderes de los representantes legales, con un contrato? en el libro de actas?

Saludeme a Ivan Sanabria por favor!

Gracias,

Federico Zoufaly dijo...

Hola Nelson!

Los poderes tienen que estar inscritos en el registro. Normalmente al crear la sociedad se establecen, pero también se pueden cambiar luego. De hecho uno de los poderes es la otorgación de poderes como tal y esto normalmente está en manos del apoderado generalísimo. Siempre debe haber un acta y debe protocolizarse y registrarse.

En realidad las personas en la JD si tienen responsabilidades, pero si la sociedad no es operativa, en la práctica están de relleno.

Saludos, Federico.

Después del Exito dijo...

Hola buen día
Tengo una consulta y tal vez me puedan ayudar, tengo una amistad que quiere abrir una empresa o S.A. en Costa Rica, el es mejicano, como puede hacer esto? ya el tiene su empresa registrada en Panamá pero quiere hacerlo acá también, agradezco su asesoria.

Julian dijo...

Buenos dias, le agradeceria mucho que me saque de una duda. Un amigo me propuso hacer una sociedad 50-50 para venta de servicios tecnologicos.

El me indica que en una sociedad, los dividendos se pueden repartir 50-50, pero que en cuanto a la division de acciones, siempre debe haber un socio mayoritario, es decir, alguien tiene el 51% y el otro tiene el 50%.

Quisiera saber si esto es asi en realidad, o es por el contrario es perfectamente posible que la sociedad sea 50-50.

Federico Zoufaly dijo...

Hola Julian.
Las acciones se pueden distribuir de cualquier manera, no hay ninguna restricción legal. Ahora, el problema práctico de una sociedad 50-50 es la toma de decisiones. En el momento donde sea necesario votar y no haya consenso las cosas se estancan. Por eso no se recomiendan sociedades 50-50. Lo que se está previendo aquí es un momento en que las cosas no estén bien. Mientras todos estén de acuerdo no hay problema.

Federico Zoufaly dijo...

Hola "Después del éxito".
En Costa Rica no hay restricción acerca de quién puede ser socio en una sociedad.

Lo único que tiene que hacer tu amigo es ir donde un notario y hacer toda la tramitología.

Jose dijo...

En caso de formarse una sociedad anonima de 10 miembros cuantos miembros deben estar presentes en la toma de desicion de vender o hacer una cambio en uno de los bienes de la sociedad y para que la desicion sea vallida cuantos votos debe tener a favor? muchas gracias de antemano por su labor en este blog.

Federico Zoufaly dijo...

Hola José.

Normalmente el/los apoderados de la sociedad son los que pueden disponer de los bienes. Sin embargo, cuando se constituye la sociedad se puede poner una restricción con respecto a esto. Ustedes pueden definir si quieren que se necesite un porcentaje de acciones para tomar decisiones de ese tipo. Eso se decide y queda anotado en el registro.
Eso si, tomen en cuenta que si ponen la restricción, entonces para cualquier movimiento sería necesaria una reunión de accionistas para tomar la decisión.

Espero que te sirva la información.

mau_para_mejor_siempre dijo...

Hola amigo me puedes enviar el precio y procedimiento para constituir una fundacion. Mandalo a mi correo por favor,es mauricio.marin.murilll@gmail.com
Saludos y gracias de antemano

Anónimo dijo...

Buenas!alguien me podría ayudar con información de cuales son los pasos a seguir para realizar una sociedad anónima por suscripción pública? Muchas gracias!

Anónimo dijo...

Buenas. Voy a inscriber una sociedad para crear una empresa pero solo somos 2 personas. Si incluimos mas personas en la Junta Directiva, ellos tienen participación activa en la sociedad?

Federico Zoufaly dijo...

Voy a responder algunas cosas juntas.

La primera es con respecto al precio. Yo no soy abogado así que no estoy enterado del costo actual de hacer la sociedad. Para eso los refiero a un abogado o a www.NotarioExpress.com.

La segunda es con respecto a la oferta pública. Me imagino que lo que se quiere es vender acciones en el Mercado público? Si ese es el caso el procedimiento es bastante más complicado y es regulado. Sugiero que se revise la Bolsa Nacional de Valores.

La tercera pregunta es con respecto a una sociedad con dos socios. Es importante recordar que hay una diferencia fundamental entre ser socio y dueño de acciones de la sociedad y ser miembro de la Junta Directiva. La Junta Directiva administra la sociedad y los miembros pueden ser socios o no. Mediante el acto de constitución de la sociedad se determina que clase de poderes y responsabilidades le queremos dar a los miembros de la junta Directiva y con eso regulamos su participación en el día a día.

Puente de la platina dijo...
Este comentario ha sido eliminado por el autor.
Luis Eduarte Román dijo...

hola muy bueno el aporte.
Una abogada me cobro 120 mil colones para hacerme un cambio de junta administrativa, ya que le compre las acciones a mi socio.

eso fue hace ya 3 meses y medio y aun me dice que está en tramite.

quisiera saber si usted me puede decir cual es el tiempo promedio que ese tramite dura? y si lo que me cobro esta muy por encima de lo que vale realmente?

y tambien si me recomienda algo que yo pueda hacer?

Luis Eduarte Román dijo...

si pudiera enviarme la información a ietechnology.cr@gmail.com se lo agradecería mucho. gracias

Anónimo dijo...

Saludos,

Federico, has utilizado los servicios de Notario Express.? Está recomendada.? Es una gente seria y responsable.?

Gracias.

Federico Zoufaly dijo...

Con resepecto a NotarioExpress.com, esto lo maneja un amigo mio. Me parece que si hacen un buen trabajo.

Con respecto al tiempo de inscripción de un cambio de junta directive 3 meses y medio si suena muy alto. Solicítele al abogado las citas de presentación en el registro para ver cuándo efectivamente hizo la solicitud.

Anónimo dijo...

Buenos días:

Si una Sociedad se disuelve automáticamente a los 3 años de no pagar el impuesto, que ocurre con el capital social, por ejemplo si éste fue una propiedad que estaba antes de la constitucion de la sociedad a nombre del socio mayoritario (9 de 10 acciones), vuelve automáticamente a quedar esa propiedad a nombre de éste o hay que hacer algún trámite para que ocurra eso?

Federico Zoufaly dijo...

Hola.
Realmente no se que es lo que va a pasar a los 3 años de no pagar el impuesto. Lo que si le puedo asegurar es que nada va a ser automatico.

Lo más probable es que el estado embargue los bienes para cobrarse su impuesto, pero la verdad no se que es lo que pueda suceder.
Le recomiendo que no deje la situación al azar y si necesita mover la propiedad major hagalo proactivamente.

Vanessa Garcia dijo...

Buenas tardes. Para constituir una sociedad anonima no hay problema en ser extranjero??

Federico Zoufaly dijo...

Los extranjeros pueden ser socios o directivos de sociedades anónimas. No hay restricciones.

Anónimo dijo...

buenas
tengo una consulta 2 amigos mios quieren que juntos formemos una s.a pero en el negocio que nos queremos meter yo soy el que conozco la materia de instalacion reparación etc.
ellos quieren que los 3 pongamos el capital pero que a mi persona por ser el que administre y trabaje en la empresa me quieren dar un sueldo extra por ser aparte de accionista socio ser trabajador ya que de mi dependerá el progreso y manejo de la empresa esto es posible? ademas de legal y cuanta responsabilidad asumo tanto ellos como yo? gracias de antemano por su respuesta

pita dijo...

Hola Federico , Muy interesante su blog , yo en lo personal no sabia nada de Sociedades, el asunto es este , me he dado cuenta que una persona me ha nombrado fiscal de una sociedad , #1 , sin mi conocimiento ,esto quiere decir que obviamente lo hizo sin mi consentimiento
esto se llamaria ... FRAUDE ?? porque yo no firme ningun papel ,ni siquiera estaba yo en el pais cuando se hizo esto ...

Artículos Personalizados Innova dijo...

Hola , gracias por el espacio.
Yo poseo una sociedad anonima puedo modificarla de tal manera que pueda cambiar el fiscal de la misma?
gracias

Prestamista Costa rica dijo...

BUENAS UNA PREGUNTA YO PUEDO INSCRIBIR UNA SOCIEDAD SIN NECESIDAD
DE UN ABOGADO EN EL REGISTRO ESA GENTE TIENE FE PUBLICA ESO QUIERE DECIR QUE SI LLEVO TODO YO INCLUSIVE LA ACTA LO PUEDO HACER ?
QUE ME IMPIDE LEGALMENTE INSCRIBIRLO
YO MISMO ?

Anónimo dijo...

Hola, seguis formando sociedades en CR? Gracias.

Anónimo dijo...

hola me hiamo andres he leído tu blog acerca de cómo abrir una empresa en Costa Rica y me pareció muy interesante, yo quería preguntarte algo soy extranjero italiano y me gustaría empezar un negocio de alquiler de coches en San Josè en primer lugar tengo que abrir una sociedad ¿no? qual es la mas indicada? alguien me puede asesorar de confianza? gracias

Federico Zoufaly dijo...

Con respecto a la pregunta de si una persona debe utilizar un abogado para constituir una sociedad, la respuesta creo que es afirmativa. El porqué no lo podría explicar pero creo que es necesario.

Con respecto a la persona que quiere montar un negocio de alquiler, mi sugerencia es la de abrir una sociedad para tal efecto. Pero en realidad no es necesario para operar. Las personas físicas también pueden tener y administrar negocios. Realmente depende de como usted quiera estructurarlo, si va a tener socios, como quiere manejar el capital, etc...

Anónimo dijo...

Buenas noches!
Muy útil la información.
Estoy montando un trabajo, relacionado a una investigación sobre este tema. Sería tan amable de brindarme el lugar- publicación casa publicadora.
Esto porque necesito montar la bibliografía según las normas de APA.
Muchas gracias

Federico Zoufaly dijo...

Hola.
Realmente este es mi entendimiento de la situación. No tengo una bibliográfía formal hacia donde dirigirlo.

Luis Manuel Segura dijo...

Se debe aclarar una afirmación dentro del texto. Hasta donde la legislación nos muestra, no existe un monto mínimo acerca del capital social constitutivo de una sociedad. En esta publicación se afirma que el monto mínimo en Costa Rica es de diez mil colones. Esto es impreciso, ya que dicho monto es el mínimo acostumbrado, mas no el mínimo requerido. En otras legislaciones de corte romanista, como la que impera en nuestro país, el monto mínimo se da. Empero, nuestro país no lo contempla.
La única "excepción" se da en cuanto a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (ver artículo 79, Código de Comercio).
De estar el suscrito incurriendo en error alguno, ruego se me corrija y aclare la fuente normativa de este monto mínimo.
Gracias.
Luis M. Segura Sánchez

Cristhyan Soto dijo...

buenas tardes!
mi consulta va dirigida, sobre como y cuanto cuesta dar un poder generalisimo a una persona para manejar una sociedad anonima, por que la información que me han dado la tengo confusa ya que me dicen qe hay dos tipos de poderes el personal y el comercial?.
gracias

Federico Zoufaly dijo...

Hola Cristhyan.
Normalmente existen apoderados en una sociedad. Si se quieren dar más poderes, estos se pueden inscribir mediante escritura pública.

No entiendo a que se refieren con la diferencia entre poderes personales y comerciales.

Adriana Carvajal dijo...

Una consulta
Que pasa si el presidente de la junta directiva de la SA no paga lo que debe de impuestos y estas cosas..... Recae también la culpa sobre los otros miembros de la junta directiva? Pueden embargarles algo a los otros miembros de la junta por el presidente no ser responsable ???

wendolyn dijo...

buenas tardes , para constituir una sociedad tambien debemos sacar los los libros verdad???

Anónimo dijo...

Ok muy clara y explicita la información pero yo quiero saber mi esposo y yo queremos formar una S.A es estrictamente necesario que sean 3 personas para conformasr a sociedad , siempre que le sale. Mi esposo una gran oportunidad le dicen que necesita facturas timbradas eso es posible al formar una S.A ... Gracias

Federico Zoufaly dijo...

Con respecto al comentario publicado el día de hoy. Solo son necesarios 2 socios para constituir una sociedad anónima.

La Junta Directiva si tiene que estar constituida por 3 personas más un fiscal. Ahora, las personas en la Junta Directiva no necesariamente tienen representación judicial, por lo tanto en un caso como el suyo normalmente se le pide el favor a algún familiar o amigo para poder "llenar" los puestos de Junta Directiva.

Anónimo dijo...

Hola quiero saber si estar manchada en Sugef por un prestamo personal que tuve hace 4 o 5 años me puede impedir ser parte de una dociedad o cooperativa de mujeres emprendedoras.....que pasa en esos casos

Anónimo dijo...

Buenas tardes, tengo 6 meses en el país y hace 3 meses cree una sociedad anónima a través de un abogado con mi esposa y 2 personas costarricense, le pague adelantados al abogado y a esta fecha 24/6/2015 me ha dado solamente un número de cédula jurídica y el nombre de la compañía, no me ha entregado ningún papel en físico porque según el abogado las sociedades se revisan vía web.
Introduzco la cédula jurídica en la página de el registro nacional y dice que no hay registro igual con el nombre de la sociedad, mi pregunta: estará bien lo que me ha dado el abogado? Faltara algún registro por lo menos en el ministerio de Hacienda para que me de un papel sellado que mi empresa está registrada? Como se yo cuando una sociedad está realmente activa.

Muchas gracias por leer y responder.

Maria Jose Funez Lira dijo...

Gracias

Unknown dijo...

hola buenas, se puede poner un carro a nombre de 2 personas? o tenemos que hacer una sociedad para poder hacerlo?

Anónimo dijo...

Buenas, hace 5 años aprox mi hermano y yo constituimos una S.A. para un local comercial. Al tercer año negocie mis acciones y el se quedo con el local. Recientemente el quebró y nunca me dio pelota para tramitar el cambio de representante legal que era yo a la hora de la fundación.

La pregunta es que problemas puedo tener y como procedo a salir o cerrar la S.A. ya que no quiere afrontar sus deudas con proveedores y clientes.

gracias

Federico Zoufaly dijo...

Yo no soy un abogado y no puedo dar recomendaciones acerca de como actuar con respecto a una sociedad que está en quiebra.

Sugiero consulte con alguien especialista en la materia.


Ahora, lo que yo entiendo es que si las sociedades son personas diferentes a los representantes legales. A menos que haya algo fraudulento las deudas deberían de estar contenidas en la sociedad y no deberían afectar a los SOCIOS o representantes.

Ronald Rosales Rojas dijo...

Hola yo quiero crear una academia donde enseñe matematicas, tengo que hacerlo mediante una sociedad Anonima. esa es mi consulta

Unknown dijo...

Buenas. Tengo una sociedad anonima. Soy dueño del 100% de las acciones de la sociedad . había un apoderado q al igual q yo tenía un poder generalísimo sin limite de suma. Hace un año esa persona vendió la mitad de mi finca sin mi autorización. Por ser el único socio necesitaba autorización mía para hacerlo y lo q es peor hay fraude de simulacion. Ahora estoy en proceso civil para recuperar mi propiedad. Pero verdad q se necesitaba mi consentimiento

Anónimo dijo...

Hola. deseo constituir una sociedad anónima, pero unas personas que requiero estén en la junta directiva y con facultades de representantes no están en el país, ellos en la constitución de la sociedad pueden aceptar mediante carta o deben firmar directamente el protocolo del notario? gracias

Federico Zoufaly dijo...

Creo que si tienen que firmar en el protocolo del notario. Si están fuera del país tienen que conseguir un poder especial para poderlo hacer.
Pero major consultar con un notario para ver cuál es el procedimiento exacto.

Rebeca dijo...

Buenas noches,
Me gustaría saber si se puede hacer una sociedad en donde los espos@s de los socios en caso de divorcio no tengan derecho a los bienes. Me han hablado q por medio de la donación de las acciones. Es esto cierto?
Saludos y Muchas gracias!

Unknown dijo...

Disculpe cuál es el monto que cobra un notario por inscribir una sociedad

Unknown dijo...

Me gustaría formar una

Daniela Lopez dijo...

Una consulta, puedo ponerle a mi negocio las letras S.A o Co. sin haberla registrado legalmente?

Anónimo dijo...

Buenas tardes estimado, deseo consultarle tengo una razón social desde hace muchos años, la cual tengo inactiva en hacienda, se puede vender y que que alguien le de algún uso?

Gracias

Federico Zoufaly dijo...

Lo primero que yo haría es revisar si debe impuestos a la sociedad. Si no la ha usado en varios años es probable que tenga una deuda en impuestos. Si esta deuda es mayor a los ~250,000 colones entonces no vale la pena que alguien la compre, pues se puede hacer una nueva por menos plata.

Se puede revisar en la página del registro nacional de la propiedad: https://www.rnpdigital.com/

Unknown dijo...

Buenas Federico, mi nombre es William.

Mi consulta va dirigida a que deseo iniciar un negocio, este se trata de prestar el servicio de limpieza a empresas. Que es mejor una S.A o es mejor una R.L? Los miembros de junta, son protocolo, Osea no son parte de las acciones, Correcto? La verdad tengo muchas preguntas, si no me expliqué bien, pido disculpas!

Federico Zoufaly dijo...

Hola William.
En mi opinión una SA es mucho más flexible que una RL. Los miembros de la JD pueden o no pueden ser socios, eso depende de usted.



Federico Zoufaly dijo...

Hola Rebeca.
La sociedades son "personas" independientes de la personas físicas. Los socios que son dueños de las acciones son los que manejan a la sociedad.

Sin embargo, no se como funciona esto en caso de un divorcio. Creo que las acciones de una sociedad son parte del capital de una persona y por lo tanto son parte de los bienes que se dividen en un divorcio.

Pero la verdad no tengo ninguna experiencia en el tema.

Everardo Briseño dijo...

porque aparece un cobro que yo no autorice con las siguientes palabras o letras CREAT CAPITAL CR (CARGO A MI TARJETA DE CREDITO!!) que clase de fraude o robo es este!!

Unknown dijo...

Buenas tardes Federico , tengo una duda sobre que sucede con las acciones de una personas fallecida, si no las endosó ni las traspaso al otro accionista , por herencia pasarían a ser de el cónyuge?

Federico Zoufaly dijo...

Las acciones de una sociedad son un bien como cualquier otro. Por lo tanto, para que se puedan repartir después de la muerte de su dueño, creo que el procedimiento correcto es a través de una mortual para determinar quienes son los herederos legítimos.

Hellen Solano dijo...

Mi tío y mi abuelo eran vicepresidente y presidente de una sociedad , al morir mi abuelo era mi tío el q manejaba la sociedad , mi abuelo nunca endosó las acciones de él que era la mitad del capital social , entiendo entonces q al estar viva mi abuela era la heredera de esas acciones, el problema ahora es que mi tío también murió y la persona q vivió con mi tío hizo un acta donde ella es ahora la accionista mayoritaria dueña del 100% de las acciones , de esto mi abuela se dio cuenta cuando hizo trámite de mortual para mi abuelo y poder reclamar esas acciones

Federico Zoufaly dijo...

Hola Hellen. Le aconsejo buscar a un abogado que la pueda orientar en el asunto. Hay que ver claramente el libro de accionistas y las actas a ver quién/cuándo se firmaron.

Guadalupe dijo...

Buenas excelente su foro, le comento se puede una propiedad que esta inscrita en una sociedad anonima traspasarse a otra sociedad y que se necesita para hacerlo.
O se puede sacar esa propiedad e inscribirla en una escritura en donde mi mama sea la usufructuaria.

Federico Zoufaly dijo...

Hola Guadalupe. Una sociedad es como una "persona". es decir, que si una proipiedad está a nombre de una sociedad, esta la puede vender ya sea a una persona u a otra sociedad. El usufructo es otro contracto que se hace entre el dueño de la propiedad y quién la vaya a usar.

Toda sociedad tiene unos apoderados que son las personas "físicas" que pueden actuar en nombre de la misma. Estas son las que tienen que firmar los contratos correspondientes.


Yeri Mc kenzie dijo...

Hola! Soy propietaria de una estética y quiero formar una sociedad con una conocida. Cuales son los pasos a seguir?

Melissa dijo...

Hola, podría ayudarme con una duda. Mi familia tiene un negocio de acarreo y transporte actualmente los vehículos están a mi nombre y está inscrita en Hacienda como una actividad secundaria, ya que soy maestra y el que maneja los vehículos es mi esposo. Ahora bien tenemos un problema hay que cotizar para la CCSS pero nos dicen que tendríamos que pagar dos seguros el mío como patrona y el de mi esposo como empleado porque yo soy la propietaria. Entonces que es más funcional inscribir directamente a mi esposo o formar una sociedad anónima?

Federico Zoufaly dijo...

Yeri: lo que hay que hacer es contactar a un abogado para que le solicite la información y le constituya la sociedad. Suerte en el emprendimiento!

Federico Zoufaly dijo...

Melissa: no estoy seguro de las implicaciones a nivel de la caja. Sin embargo, el ser dueña de un vehiculo que usted esencialmente presta/alquila a su esposo no tiene porqué generar una contingencia con la caja. Por supuesto que si con tributación.

Ahora bien, una sociedad es en mi opinión siempre el mejor mecanismo para emprender un negocio.

Yeri Mc kenzie dijo...

Muchas gracias! :)

Anónimo dijo...

Hola mi consulta es: Los cuatro miembros de una S.A modificamos la directiva ahora queremos que vuelva a quedar como cuando se constituyo en el cual el presidente ocupaba el puesto de apoderado generalísimo sin límite de suma actuando individualmente, ahora queremos actuar todos conjuntamente tener todos la representación judicial, y actuando como apoderados generalísimos se puede hacer ese cambio. graias

Federico Zoufaly dijo...

Anónimo (20 Abril). El cambio que usted menciona se puede hacer.
Solo hay que pedírselo a un abogado que le haga el acta y el cambio correspondiente.

Joaquín H. dijo...

Buenas noches estimado Federico Zoufaly, excelente el foro y la ayuda que brinda.
Tengo una consulta, deseo crear una sociedad anónima para dar más respaldo a mi trabajo ante las demás personas, es decir, hacerlo más formal, tengo claro que para crearla se necesita los 3 miembros más el fiscal además del capital que no hay limite, pero me surge dos dudas:

1. Cual es la diferencia de crear una sociedad anónima con 10 mil colones o 10 millones ? En que afecta en crearla con poco o con mucho?

2. Si le vendo 10% de las acciones a una persona que papel juega este ? es decir genera dinero sobre la empresa aunque no haga nada o tiene alguna responsabilidad?, si por algún motivo no quiero seguir compartiendo con él las acciones se las puedo retirar siendo yo el accionista 90% restante? si la empresa se deshace tengo que darle el 10% de todo contando desde mi capital inicial?

Tengo claro que deberán haber dos apoderados con responsabilidades especificas pero no entiendo muy bien que papel juega el accionista, en que me puede afectar ese 10% de acciones.
Muchas gracias por la importancia que le da a mi inquietud.

Anónimo dijo...

Buenas noches, espero me puedan responder, muchas gracias.
Tengo una sociedad anonima y soy dueño del 78% de las acciones, el otro accionista incumple con sus deberes de modo que todo el trabajo lo hago yo y el solo recibe ganancias. Que puedo hacer si solo el y yo somo accionistas?
Se las puedo quitar? Tengo que pagarle algo?

Federico Zoufaly dijo...

Hola Joaquin.

El monto del capital de una sociedad realmente depende del uso que le vaya a dar.
Por ejemplo, si va a solicitar un préstamo, típicamente los bancos tiene requerimientos de capital. Si únicamente va a utilizar la sociedad como un vehículo para hacer negocios o para tener activos el monto del capital es menos importante. Le aconsejo discutir esto con su contador de confianza.

Con respecto a las acciones, los accionistas se convierten en dueños de los activos y de los pasivos de la empresa. No hay que ser accionista para tener un papel operativo en la empresa. Normalmente los accionistas son los que ponen el capital y toman el riesgo del negocio.

Federico Zoufaly dijo...

Anónimo: si usted es dueño del 78% de las acciones, usted puede tomar decisiones. Sin embargo, la otra persona es también dueña de los activos y los pasivos de la empresa. Las acciones se pueden comprar/vender pero no se las puede quitar a la otra persona a menos que tengan un contrato donde quede claramente establecido el trabajo que esa otra persona tenía que hacer para mantener esas acciones y si no perderlas.

La participación accionaria es en general un rol diferente de la participación operativa en la empresa.

Eso realmente se tiene que ver por separado. Yo puedo ser accionista y no trabajar en la empresa, o puedo trabajar y no ser accionista, o puedo tener los dos roles. Estos roles son diferentes. Normalmente por el trabajo operativo se pacta una compensación (salario) y por el rol de accionistas eventualmente hay dividentos (si a la empresa le va bien) o hay que aportar capital para pagar potenciales deudas.

Anónimo dijo...

Buenas noches don Federico, le agradezco la brevedad de su respuesta. Me quedo todo muy claro y me ayudado a despejar todas mis dudas. Muchas gracias.!