Como Constituir una Sociedad Anónima en Costa Rica

Las Sociedades Anónimas o S.A. son el tipo de sociedad más flexible en Costa Rica, son la forma más fácil de tener una representación jurídica independiente de los socios o propietarios.

Para las personas "normales" y para los que quieren tener su propio negocio, existen muchas razones por las cuáles tener una sociedad anónima:

- Compra de vehículos: Es común constituir una S.A. cuyo único objetivo sea la posesión de un bien mueble (carro, moto, etc.). Hay dos razones principales. La primera es para evitar el impuesto al traspaso a la hora de vender el vehículo. Usted solo paga el impuesto una vez a la hora de inscribir el automotor a nombre de la sociedad. Cuándo lo vende, realmente lo que hace es vender la sociedad completa, es decir, traspasar sus acciones y cambiar la Junta Directiva. Esto es un trámite que se hace por un costo fijo de unos 25.000 colones que típicamente es mucho menor al impuesto al traspaso. La segunda razón es para minimizar su responsabilidad civil en caso de un accidente. Las Sociedades Anónimas son persona jurídicas independientes de sus socios. En el caso de un accidente donde los daños a terceros son muy altos, la sociedad es la que responde y el máximo de la responsabilidad sería equivalente al valor del carro. Los socios no son responsables.


- Compra de Propiedades: Por razones muy similares al caso de la compra de bienes muebles, es muy conveniente tener una Sociedad Anónima que sea propietaria de cada uno de sus bienes raices. El impuesto al traspaso en caso de venta no existe y de la misma manera, si la sociedad no tiene actividad comercial, los bienes que adueña no pueden ser embargados.

- Tener negocio propio: En Costa Rica la figura más común para constituir un negocio propio es precisamente la Sociedad Anónima. Esta está muy bien regulada en su operación por el código de comercio y permite una administración independiente de los socios y al mismo tiempo la mejor forma de repartir la propiedad entre varias personas. La mayoría de los negocios en Costa Rica son S.A.

Una Sociedad Anónima (SA) es una persona jurídica. A nombre de esta persona jurídica usted puede comprar, vender, actuar, tener cuentas de bancos, teléfonos, propiedades, registrarse como importador, exportador, patrono, etc. Muy flexible, muy fácil de comprar, vender, transferir y sobre todo una excelente forma de separar a usted como persona física del ente jurídico mediante el cuál va a hacer negocios.

Que información se necesita para constituir una Sociedad Anónima en Costa Rica?

Para crear un SA son necesarios varios elementos que se describen a continuación.

Nombre de la Sociedad: Toda S.A. necesita un nombre. El nombre debe ser diferente al de otras sociedades en almenos 3 letras. Usted puede revisar en el Registro Nacional de la Propiedad de Costa Rica cuáles nombres ya están inscritos.

Junta Directiva: Toda SA tiene una Junta Directiva que es encargada de su administración y responsable legalmente del actuar de la sociedad. La Junta Directiva debe estar compuesta de por lo menos 4 miembros (Presidente, Tesorero, Secretario, Fiscal). Para cada uno de ellos es necesario tener las calidades básicas (nombre, cédula, estado civil, profesión, dirección de residencia). Se pueden incluir puestos adicionales a los cuatro mínimos requeridos dependiendo de sus necesidades de administración.

Socios: Para constituir una S.A. son necesario al menos dos socios. Los socios pueden ser a su vez personas físicas o jurídicas. Para cada socio también es necesario proveer las calidades básicas. Los socios tienen una parte del capital social que se divide en acciones. El capital social mínimo en Costa Rica es de 10.000 colones. Una vez constituida la sociedad, el nombre de los socios ya no se reporta al registro (por eso el nombre de anónima) y solamente se registra en los libros de la sociedad. Una vez constituida, todas las acciones pueden quedar a nombre de una sola persona.

Acciones / Capital Social: El capital social se divide en acciones. Cuántas acciones necesita? Cuál es el valor de cada acción? Estas son las preguntas que se debe contestar, pero realmente depende de sus necesidades. Para efectos de sociedades cuyo único objetivo es ser dueñas de algún bien, un capital social de 10.000 colones y 100 acciones funciona muy bien.

Apoderados/Representantes Legales: Una sociedad necesita representantes legales. Típicamente los representantes son alguno de los miembros de la Junta Directiva, pero esto no es necesario. Para cada representante legal es necesario especificar qué tipo de acciones puede ejecutar a nombre de la compañía. Los dos tipos de poder más normales son:
• Apoderado Generalísimo Con/Sin Límite de Suma: Puede hacer cualquier acto a nombre de la empresa hasta el límite especificado
• Apoderado General: Hay que especificar qué tipo de poderes se le quieren conferir.
También es necesario definir si los apoderados actúan de forma conjunta o individual.


Como hago para constituir una sociedad anónima?

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